Quem compra ou quem vende uma empresa: quem precisa contratar o seguro M&A?

Quem compra uma empresa quer ter segurança de que as informações recebidas refletem o negócio adquirido. Quem vende quer saber quanto tempo continuará exposto a cobranças depois de entregar o controle e receber o preço. Essas preocupações se encontram na negociação das declarações, garantias e obrigações de indenização.

O seguro M&A pode ser estruturado para proteger o comprador ou o vendedor. A escolha da modalidade altera quem é o segurado, qual interesse está protegido e como uma eventual perda será apresentada à seguradora. Por isso, a pergunta sobre quem precisa contratar deve começar pela distribuição dos riscos da operação.

Como funciona o seguro M&A para o comprador?

Na estrutura buyer side, a proteção se dirige ao comprador segurado. Quando uma declaração ou garantia coberta é violada e disso resulta um prejuízo indenizável, ele pode apresentar o evento à seguradora segundo as condições da apólice.

Imagine, em um exemplo hipotético, que uma obrigação anterior à aquisição tenha sido registrada incorretamente nas demonstrações financeiras. Se essa situação violar uma declaração coberta e provocar uma perda demonstrável, poderá haver análise de cobertura. A indenização continua sujeita às exclusões, aos limites, à franquia e às regras de aviso.

Essa estrutura pode oferecer uma fonte de indenização que reduz a dependência da capacidade financeira dos antigos proprietários. É uma questão relevante quando o preço já foi distribuído aos sócios ou quando há dificuldade de cobrar um grupo de vendedores.

O acionamento direto da seguradora também pode reduzir atritos com pessoas que continuam ligadas ao negócio. Isso não significa que todo prejuízo será assumido pelo seguro, nem que a documentação do contrato possa ser dispensada.

Para conhecer a lógica geral do produto, veja como funciona o seguro M&A na compra e venda de empresas.

O que muda no seguro voltado ao vendedor?

Na estrutura seller side, o interesse protegido está ligado à responsabilidade do vendedor por indenizações ao comprador decorrentes de violações abrangidas pela apólice. A avaliação considera a obrigação do vendedor e as condições do seguro.

Essa diferença é importante porque o comprador pode continuar apresentando sua reclamação ao vendedor. A apólice oferece proteção ao segurado dentro do escopo contratado, mas não altera sozinha o procedimento ou os direitos previstos no contrato de aquisição.

O vendedor precisa verificar quais obrigações estão contempladas, como a responsabilidade deve ser demonstrada e quais regras se aplicam à defesa, aos acordos e ao pagamento de uma indenização. Reconhecer uma dívida ou fechar um acordo sem observar as condições do seguro pode prejudicar a condução do caso.

Não é adequado presumir que as regras de uma apólice buyer side se aplicam integralmente à seller side. A proposta e os documentos da modalidade efetivamente oferecida precisam ser examinados antes da decisão.

Quem paga o seguro precisa ser o segurado?

Não necessariamente. O prêmio é o custo da contratação e pode ser negociado como uma despesa da operação. Já a condição de segurado e o direito à indenização decorrem da estrutura e dos documentos da apólice.

Em uma negociação, o vendedor pode concordar em custear ou dividir o custo de uma proteção voltada ao comprador. Essa participação financeira pode ser discutida em conjunto com o preço, as retenções e as responsabilidades futuras.

O cuidado é registrar de forma coerente quem será protegido, qual modalidade será contratada e quem assumirá cada despesa. Pagar pelo seguro não transforma automaticamente uma parte em beneficiária da cobertura.

Por que o vendedor pode se interessar por uma apólice buyer side?

A proteção do comprador pode oferecer espaço para negociar uma exposição menor do vendedor a determinadas perdas. Se uma seguradora assume parte do risco de violações cobertas, o comprador pode aceitar ajustes nas exigências de garantia ou nas obrigações de indenização.

Esse benefício é especialmente relevante quando os vendedores pretendem distribuir os recursos recebidos ou encerrar sua participação. Também pode ajudar quando o antigo proprietário permanece como executivo ou sócio e uma cobrança direta comprometeria a relação futura.

Ainda assim, a redução de responsabilidade precisa estar refletida no contrato. A cobertura disponível deve ser comparada com os riscos que o comprador aceita transferir à seguradora. Uma exclusão importante pode exigir que determinada obrigação permaneça com o vendedor.

Essa análise se conecta à discussão sobre seguro M&A e retenção de valores em conta garantia.

O que muda quando há vários vendedores?

Uma aquisição pode envolver sócios com participações diferentes, herdeiros ou investidores que deixam a sociedade em momentos distintos. Nesse cenário, o contrato precisa definir como as responsabilidades serão distribuídas e de quem o comprador poderá cobrar uma perda.

A pluralidade de vendedores pode tornar a cobrança mais complexa. Nem todos terão a mesma capacidade financeira, disponibilidade ou participação nos fatos que deram origem à reclamação. O seguro pode participar da estrutura de proteção, mas a inclusão das pessoas relevantes e o alcance dos direitos precisam estar claros.

Também merecem atenção as declarações prestadas por cada vendedor e aquelas relacionadas à empresa como um todo. A apólice e o contrato devem ser analisados em conjunto para identificar quais exposições foram transferidas e quais continuam com cada parte.

O vendedor fica livre de cobranças?

A contratação não oferece uma liberação automática de toda responsabilidade. O contrato pode preservar obrigações específicas, e a apólice pode não responder por riscos conhecidos, declarações excluídas, valores acima do limite ou outros eventos fora de seu alcance.

O termo clean exit, utilizado para descrever uma saída com menor exposição futura, expressa um objetivo de estruturação. Para saber o que ele significa em uma operação concreta, é necessário examinar as obrigações remanescentes, as exceções e as garantias negociadas.

Atos dolosos também exigem cuidado. Nas condições W&I da Tokio Marine consultadas, há previsão de sub-rogação contra o vendedor quando o prejuízo decorre de ato doloso dele. Sub-rogação é a possibilidade de a seguradora, depois de indenizar, exercer direitos de cobrança que pertenciam ao segurado, dentro das regras aplicáveis.

Essa previsão não deve ser generalizada sem examinar a apólice, mas demonstra por que “o seguro elimina qualquer cobrança contra o vendedor” seria uma afirmação inadequada.

Como escolher a estrutura adequada?

A decisão deve considerar quem sofre a perda que se pretende proteger, quais responsabilidades o contrato mantém e como o comprador poderá obter uma indenização. Também importam a permanência dos vendedores, a capacidade financeira das partes e as contingências identificadas.

Uma avaliação consistente precisa responder a questões como:

• Quem será o segurado e qual interesse estará protegido?
• Quais declarações e garantias estarão abrangidas?
• Que riscos continuarão com comprador ou vendedor?
• Como franquias e limites serão tratados no contrato?
• Como a reclamação será comunicada e conduzida?
• Quem assumirá o prêmio e as demais despesas da contratação?

O corretor organiza a avaliação securitária, enquanto os assessores jurídicos e financeiros examinam seus efeitos na transação. Esse alinhamento permite comparar o benefício comercial do seguro com a proteção efetivamente oferecida.

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Fontes consultadas

• Tokio Marine. Seguro de M&A, apresentação institucional fornecida para este conteúdo, seções sobre buyer side, seller side e benefícios das partes.
• Tokio Marine. Condições gerais Buyer Side e W&I, versões de maio de 2025, especialmente objetivo do seguro, exclusões e sub-rogação.
• Tokio Marine. Questionário de risco para Seguro de Indenização por Violação de Declarações e Garantias, documento fornecido para este conteúdo.

Conteúdo informativo. A contratação está sujeita à análise e à aceitação do risco. A cobertura depende das condições, exclusões, limites e franquias da apólice emitida.